La valeur ne se perd pas dans le marché. Elle se perd au sommet.

Le risque de désalignement des C-level dans les deals midcaps.

Dans les transactions midcaps que j’analyse, la destruction de valeur ne provient pas d’une erreur manifeste de marché. Elle provient d’un glissement d’exécution — rapide, discret, souvent invisible au départ.

Dans un LBO midcap, quelques points d’EBITDA non délivrés dès les premiers mois peuvent représenter des dizaines de millions d’euros de valeur impactée à la sortie. Avec des multiples sous pression et une dette plus sélective, l’effet de rattrapage est devenu limité.

Selon McKinsey & Company, près de 70 % des transformations stratégiques n’atteignent pas leurs objectifs initiaux, principalement pour des raisons liées à l’exécution. Dans un environnement sous contrainte financière, cette statistique prend une dimension directe : l’écart entre le business plan et sa mise en œuvre devient immédiatement un enjeu de valeur.

Or, ces dérives apparaissent souvent dès les premières semaines.

Tout est en place :
Equity story robuste.
Dette structurée avec discipline.
Hypothèses validées.
Management team expérimentée.

Et pourtant, très vite :

• Les priorités ne sont pas interprétées de la même manière,
• Les arbitrages sont retardés,
• Les décisions structurantes sont fragmentées,
• Le tempo stratégique ralentit.

Personne ne parle de crise.
Le BP reste formellement intact.
Mais l’exécution n’est déjà plus alignée.

L’hypothèse implicite de continuité

En comité d’investissement, un raisonnement subsiste : L’équipe a délivré hier. Elle délivrera demain.

Ce postulat rassure. Il simplifie. Il fluidifie la décision.

Mais le closing transforme l’environnement :

• Discipline cash accrue.
• Interaction Board / ExCo structurée.
• Reporting intensifié.
• Pression sur les milestones.
• Horizon de création de valeur compressé.

Ce changement est systémique.

La question n’est pas la compétence individuelle des C-level.
La question est la capacité du collectif dirigeant à opérer sous gouvernance investisseur.

Une équipe performante dans un environnement donné peut se révéler désalignée dès que le cadre de décision évolue.

Et ce désalignement ne s’annonce pas.
Il s’installe.

Pourquoi le risque est particulièrement critique en midcap

Les midcaps ne sont ni des start-up désorganisées, ni des grands groupes bureaucratiques.

Elles sont structurées.
Elles ont des processus.
Elles disposent d’un ExCo expérimenté.

C’est précisément ce qui rend le risque moins visible.

Les ambitions portées par les fonds sur ce segment sont élevées :

• Accélération internationale.
• Optimisation de la structure de coûts.
• Stratégies de build-up structurantes.

Dans ce contexte, le moindre désalignement au sommet ralentit immédiatement la trajectoire.

Pas de conflit ouvert.
Pas de rupture spectaculaire.

Mais :

• Des interprétations différentes du BP.
• Des priorités concurrentes.
• Une appropriation inégale des objectifs.
• Des décisions partiellement assumées.

En quelques mois, le plan glisse.

Et lorsque l’écart devient visible, la correction est coûteuse.

Le véritable angle mort des due diligences

Les diligences financières valident la performance passée.
Les analyses stratégiques challengent le marché.
Les audits juridiques sécurisent le cadre contractuel.

Mais la capacité du collectif dirigeant à opérer sous gouvernance investisseur reste largement implicite.

On suppose l’alignement.
On ne le documente pas.

Or, dans un environnement de multiples exigeants et de financements plus contraints, l’exécution est le principal driver de création de valeur.

Ignorer ce facteur revient à accepter un risque non mesuré.

Les conséquences concrètes

Un désalignement C-level en LBO midcap produit des effets rapides :

• Retard dans l’activation des leviers stratégiques.
• Arbitrages capex hésitants.
• Difficulté à absorber un build-up.
• Tension progressive entre Board et équipe dirigeante.
• Perte de crédibilité vis-à-vis des prêteurs si les milestones glissent.

Lorsque le sujet est identifié, deux options restent :

• Reconfiguration managériale post-closing.
• Révision du plan.

Dans les deux cas, la valeur a déjà été impactée.

C’est un multiplicateur de risque financier.

Sécuriser l’exécution : la due diligence des risques stratégiques humains

La due diligence des risques stratégiques humains traite de capacité d’exécution.

Elle vient en complément des diligences classiques.
Elle objectivise un facteur déterminant : la cohérence stratégique du top leadership sous contrainte actionnariale.

Elle permet d’anticiper :

• Les discontinuités potentielles.
• Les fragilités dans la chaîne de décision.
• Les divergences d’appropriation du plan.

Dans le contexte actuel, où la compression des multiples réduit l’effet de rattrapage à la sortie, sécuriser l’exécution n’est plus un confort. C’est un impératif.

Conclusion

Dans les deals midcaps, la valeur se perd dans un désalignement stratégique du sommet qui n’a pas été documenté.

Elle ne se perd pas uniquement dans une mauvaise hypothèse de marché.

Continuer à considérer l’alignement des C-level comme implicite revient, aujourd’hui, à accepter un risque significatif non maîtrisé dans la trajectoire de création de valeur.